Для отражения посягательств потенциальных поглотителей некоторые компании вводят распределение между акционерами сертификатов, дающих тем право на приобретение новых выпус­ков пенных бумаг, обычно конвертируемых привилегированных акций. Однако ценные бумаги предлагаются только тогда, когда какая-нибудь сторонняя организация или лицо устанавливает контроль над определенным количеством акций компании, по большей части эта граница равна 20%. Идея применения этой меры заключается в том, чтобы иметь в своем распоряжении ин­струмент регулирования предложения ценных бумаг, который ставит поглощающую компанию или лицо в невыгодные условия при попытке последней приобрести дополнительное количество акций компании. Это может касаться права голосования, уплаты менее высокой цены при покупке ценной бумаги или отказа от контрольной сделки, если не будет выплачена крупная премия, часто в несколько сотен процентов. Такая защитная мера, извес­тная как «ядовитая пилюля», вводится для того, чтобы принудить потенциального покупателя к переговорам напрямую с советом директоров компании. Ее использовали, например, Atlantic Richfield, Household Finance и Tandem Computers. В этом случае совет директоров оставляет за собой право возвратить указанные выше привилегии за чисто символическую плату. Таким образом, «ядо­витая пилюля» предоставляет совету директоров возможность предотвратить поглощение, которое может, как не соответство­вать, так и соответствовать интересам акционеров.

Вместе с другими условиями применяются меры связывания. При этом условии сверхбольшинством голосов акционеров ут­верждаются изменения в уставе компании или ранее принятые противозахватные меры. В дополнение к уставным поправкам многие компании заключают со своим управленческим персона­лом контракты на управление. Обычно в ситуации, когда компа­ния находится под угрозой захвата, в этих контрактах предусмат­ривается высокое вознаграждение за работу руководства. Эти контракты, известные под названием «золотой парашют», служат эффективным средством увеличения цены, которую поглоща­ющая компания должна уплатить за совершение захвата. Сто­имость этих контрактов может послужить сдерживающим фактором для поглощающей компании, однако золотые парашюты по­лучили такое широкое распространение, что большая часть поглощающих компаний приспособились к их использованию.

Несмотря на применение этих методов, группы внешних ин­весторов все же приобретают пакеты акций корпорации, прежде чем попытаться ее захватить либо перепродать эти пакеты другим инвесторам, которые преследуют подобную цель. Сигналы о не­обычной степени аккумуляции акций появляются при наблюде­нии за объемом продаж и передач акций. Если группа компаний приобретает более 5% акций другой компании, данные инвес­торы должны предоставить SЕС документ, по форме 13-D. Этот документ содержит информацию о членах группы, их фондовых активах и намерениях. Стандартным ответом на последний из приведенных вопросов является «мы покупаем их только в целях инвестирования», поэтому на самом деле эти документы содер­жат немного информации об истинных намерениях инвесторов. Каждый раз, когда эта группа приобретает еще один процент ак­ций, она должна представить поправку к форме 13-D. Следова­тельно, компания может получать точную информацию об объ­еме аккумулируемых группой акций.

Иногда компания достигает договоренности о заключении моратория с группой внешних инвесторов. Такое соглашение яв­ляется добровольным контрактом, в котором указано, что на протяжении периода в несколько лет группа акционеров, владе­ющих значительной долей акций компании, обязуется не увели­чивать свои фондовые активы за счет ее акций. Часто это огра­ничение выражено в форме максимального процента акций, которым может владеть группа. Соглашение также предусматри­вает, что эта группа не будет в какой-либо форме конкурировать с руководством компании за право контроля над ней и что, если она примет решение о продаже своих акций, она предоставляет руководству компании право первого отказа. Согласно этому сог­лашению группа обычно выговаривает себе определенную премию, когда акции продает сама компания. В сочетании с дру­гими рассмотренными методами мораторий позволяет снизить накал конкурентной борьбы за приобретение контроля над ком­панией. Судебные препятствия по большей части не показали себя как особенно эффективные меры по предотвращению захва­тов, поэтому мы не должны возлагать на них большие надежды. Вопрос о том, служат ли они защите интересов акционеров, рас­сматривается в следующем разделе, в той его части, в которой мы приводим результаты эмпирических исследований в этой области.

В качестве последней надежды некоторые компании делают группе инвесторов, угрожающей им захватом, предложение об об­ратном выкупе с премией. Как подсказывает название, — это предложение о выкупе компанией своих акций по иене, превы­шающей рыночную, и, как правило, превышающей цену, ко­торую уплатила за эти акции данная группа. Более того, действие этого предложения не распространяется на других акционеров компании. Эта идея, известная как «зеленая броня», заключается в том, чтобы добиться отступления угрожающей партии от своих намерений посредством превращения этого отступления в выгод­ное для отступающей стороны мероприятие. Конечно, эта пре­мия может быть выплачена за счет акционеров компании. Зеле­ная броня — спорный вопрос, приведший к многочисленным высказываниям в пользу изменения способа ее применения; са­мым простым из подобных предложений является требование об аналогичных условиях для всех акционеров компании.

2.3 Дивестирование

При слиянии происходит объединение двух или более пред­приятий. Однако есть и другие стороны корпоративной реструк­туризации. Компания может дивестировать средства из части своих активов или полностью самоликвидироваться. В этом раз­деле мы рассмотрим различные методы дивестирования.

Ликвидация фирмы

Решение о продаже фирмы должно быть основано на ожидании того, что в результате расформирования фирмы будет создана стоимость для ее акционеров. Если принять, что предполагаемая ликвидация не связана с финансовой неплатежеспособностью, то основная идея ликвидации такова: ликвидационная стоимость ак­тивов может превосходить текущую оценку ожидаемых денежных потоков от этих активов. При помощи ликвидации продавец мо­жет реализовать активы большому числу покупателей, а это мо­жет привести к тому, что стоимость от их продажи окажется выше, чем та, которая могла бы быть получена от продажи ком­пании как одного целого, например, в результате слияния. При полной ликвидации все долговые обязательства компании дол­жны быть оплачены по их номинальной стоимости. Если рыноч­ная цена долговых обязательств ранее была ниже номинальной стоимости, их владельцы получают определенную выгоду, кото­рая обеспечивается за счет владельцев собственного капитала компании.

Частичные распродажи

В случае частичной распродажи продается только часть компа­нии. Если продается какая-то отдельная хозяйственная единица, оплата обычно производится в форме наличных или передачи ценных бумаг. Решение о распродаже должно иметь основанием возникновение в ее результате чистой выгоды для компании-продавца. Ключевой аспект для такого решения — выяснение вопроса о том превышает ли получаемая в результате распрода­жи стоимость текущую оценку ожидаемых денежных потоков, которые имели бы место в том случае, когда было бы принято решение о продолжении деятельности компании.

Передача акций

Диалогично распродаже передача акций влечет за собой решение о ликвидации инвестиций в хозяйственную единицу, например дочернюю компанию или отделение корпорации. При передаче акций эта хозяйственная единица не реализуется за наличные или ценные бумаги. Дивестирование осуществляется посред­ством передачи акций акционерам корпорации на пропор­циональной основе, после которого дочерняя компания перестает зависеть от материнской корпорации. Например, в 1986 г. Borg Warner Corporation распределила между своими акционерами ак­ций своей дочерней компании в Нью-Йорке после того, как ком­пания пережила период хронических убытков. В операцию были вовлечены и люди, и материальные активы. Передача акций не подлежит обложению налогом; налогообложение имеет место только при реализации акций. После передачи акций York International функционировала как абсолютно независимая компания, а ее акции котировались на Нью-Йоркской фондовой бирже.

Мотивация передачи акций в некоторых отношениях схожа с мотивацией распродажи. Однако при передаче акций дочерней компании она не передается во владение другой компании. Сле­довательно, существует возможность проявления синергического эффекта в обычном смысле. Возможно, независимая компания с другими стимулами к управлению и будет работать лучше. С этой точки зрения из этой сделки можно извлечь определен­ную экономическую выгоду. Однако существуют и издержки. Необходимо выпустить новые акции. Кроме того, неизбежны накладные расходы, связанные с обслуживанием акционеров, а также новые издержки, связанные с оплатой услуг различных аудиторских и мониторинговых агентств. Таким образом, имеет место дублирование издержек, связанное с наличием двух пуб­личных компаний вместо одной. Поэтому в данном случае вывод о существовании чистой экономической выгоды от передачи ак­ций далеко не очевиден.

Другие причины, по-видимому, более содержательны. Рас­смотренная ранее гипотеза о переходе выгоды от владельцев дол­говых обязательств к владельцам акционерного капитала может быть применена и в этом случае. Другим фактором, обсуждавшимся в наших предшествующих дискуссиях, является информационный эффект, связанный с передачей акций.

Помимо этого, при передаче акций может появиться возмож­ность достичь гибкости при составлении контрактов. При прове­дении отдельной операции иногда можно изменить условия тру­довых соглашений, выйти из-под налогового регулирования или обойти ограничения, которые больше не имеют прямого отноше­ния к компании. При передаче акций имеет место отделение

руководства хозяйственной единицы от руководства материнской компании. В итоге возможна реструктуризация побудительных мотивов с целью добиться повышения эффективности работы руководства. Наконец, передача акций может обеспечить боль­шую гибкость в отношении долговых контрактов, нежели заклю­чение защитных соглашений. Все эти факторы могут оказать влияние на принятие решения об отделении хозяйственной еди­ницы посредством передачи акций и об истинной ценности та­кой сделки.

Выделение части собственного капитала

Выделение части собственного капитала в какой-то степени сход­но с двумя предыдущими формами дивестирования. Однако в данном случае обыкновенные акции хозяйственной единицы поступают в открытую продажу. Первоначальное предложение акций дочерней компании обычно содержит только часть ее ак­ционерного капитала. Как правило, материнская компания про­должает удерживать в своих руках долю акций дочерней компа­нии, которая необходима для контроля за ее деятельностью. В этих условиях продается неконтрольный пакет акций, и выде­ление части собственного капитала, таким образом, представляет собой один из видов финансирования собственного капитала Различие между ним и продажей материнской компанией акций под своим именем заключается в том, что происходит распреде­ление прав на денежные средства и активы дочерней компании. И стоимость дочерней компании впервые получает широкую ог­ласку на рынке.

Один из мотивов выделения части собственного капитала такой: если стоимость акции не такая, как у материнской компании, и они поступили в открытую продажу, у руководства дочер­ней компании может быть более сильная мотивация к увеличению эффективности работы. В новых условиях масштаб деятельности таков, что усилия дочерней компании не останутся незамеченными, как это иногда бывает в больших многопро­фильных компаниях. При наличии прав на покупку и продажу акций весьма вероятно появится возможность привлекать и удерживать более квалифицированных менеджеров и обеспечи­вать достаточно прочную мотивацию их деятельности. Кроме того, информация о дочерней компании всегда более доступна. Это может уменьшить неравнозначность информации, которой владеют руководство и инвесторы, и придти к более объективной оценке рынком стоимости дочерней компании.

Некоторые исследователи полагают, что выделение части собственного капитала является удобным средством финансиро­вания роста. Когда дочерняя компания входит в число наиболее передовых в отношении технологии, но недостаточно прибыль­на, выделение части собственною капитала может оказаться бо­лее эффективным средством финансирования, чем финансирова­ние через материнскую компанию. При отделении дочерней ком­пании рынок может стать еще более тесным, поскольку инвесторы получают возможность принять участие в финансиро­вании технологии.

Заключение

Возникают новые рынки, так же как и новые мощности внутри фирмы. То, что когда-то было весьма кстати, может боль­ше не удовлетворять требованиям ситуации. В итоге может быть принято решение о дивестировании средств из какого-либо вида бизнеса. В случае поглощения другой компании не все составля­ющие приобретаемой компании могут отвечать стратегическим планам компании-покупателя, вследствие чего может быть принято решение о дивестировании средств из одной или несколь­ких составляющих.

Изменение структуры компании — это не только слияние и поглощение. Как подобное изменение можно истолковать прак­тически любое изменение структуры капитала, текущей деятель­ности, собственности, которое происходит вне обычного процес­са деятельности.

Компания может быть поглощена посредством покупки другой компанией ее активов или акций. Компания-покупатель может приобрести все активы другой компании или их часть и оплатить покупку деньгами либо собственными акциями. Зачастую поку­патель приобретает только активы поглощаемой компании и не берет на себя, ее обязательств.

Как и при слияниях, основное внимание исследователи уделяли изучению событий, связанных с ежедневными колебаниями до­ходности ценных бумаг (после изолирования случайного влияния рынка) в течение периода, непосредственно примыкавшего к дате объявления о проведении соответствующего мероприятия. Что касается ликвидации всей компании, результаты изучения показали значительное увеличение выгоды акционеров ликвиди­рующейся компании, их доход варьировал в промежутке от 12 до 20%. Если говорить о частичных распродажах, то акционеры компании-продавца, по-видимому, получают небольшую выгоду от них (около 2%) в рассматриваемый период. Акционеры ком­пании-покупателя в среднем также получают небольшую выгоду, и это согласуется с тем, что продаваемая дочерняя компания или отделение представляет большую ценность для покупателя в пла­не экономической эффективности, чем для продавца.

Что касается передачи акций, то в период, непосредственно предшествующий объявлению о передаче акций, и следующий за ним наблюдалось положительное влияние реакции рынка на вы­году акционеров, которое в процентном отношении превышало выгоду от распродажи в среднем на 5 и более процентов. Эти исследования подтверждают действие положительного информаци­онного эффекта в период, примыкающий к дате объявления о передаче акций. Однако реакция рынка не подтверждает гипотезу о переходе выгоды от владельцев долговых обязательств к акци­онерам. Наконец, информация, собранная о выделении части собственного капитала, показала, что акционеры получают весьма скромную прибыль (около 2%). Таким образом, дивестирование, по-видимому, вызывает позитивный информационный эффект – наибольший в случае добровольной ликвидации.

Существует множество различных мотивов, побуждающих ком­панию предпринимать шаги, ведущие к изменению ее структуры. В основе всегда лежит стремление увеличить благосостояние ак­ционеров.

Список литературы

1.           Ачкасов А. И. Балансы коммерческих банков и методы их анализа. Вопросы ликвидности и их отражение в банковских балансах. - М., АО Консалтбанкир, 1993г.;

2.           Аргунов И. А. Прибыльность и ликвидность: анализ финансового состояния банка - М., Банковский журнал № 3, 1995 г.;

3.           Белых Л. П. Устойчивость коммерческих банков. Как банкам избежать банкротства. - М.: Банки и биржи, ИО ЮНИТИ, 1996 г.;

4.           Банковская система России. Настольная книга банкира, книга 1 - М.:

5.           Банковский портфель - 3 - М., АО Консалтбанкир, 1995 г.;

6.           Банковское дело в России (в 10 томах) - т. 3 Анализ деятельности коммерческого банка под. общ. ред. Кумок С. И. - М.: АОЗТ Вече, составление АО Московское финансовое объединение, 1994г.;

7.           Банковское дело под ред. Колесникова В. И., Кроливецкой Л. П. - М., Финансы и статистика, 1996 г.;

8.           Букато В.И., Головин Ю.В., Львов В.И. Банки и банковские операции в России: /Под ред. Лапидуса М.Х. - М.: Финансы и статистика, 2001.

9.           Виноградов В. В. О положении в экономике и банковской системе - М., Бизнес и банки № 11, 1996 г.;

10.       Воронин Д. В. Правовая база банковской деятельности: на пути к международным стандартам - М., Бизнес и банки № 12, 1996 г.;

11.       Взгляд на надежность сквозь призму международного опыта - М., Финансист № 46, 1995 г.;

12.       Гамидов Г.М. Банковское  и кредитное дело - М.: ЮНИТИ, 1994.

13.       Жуков Е.Ф., Максимова Л.М. и др. Деньги. Кредит. Банки: Учебник / Под ред. Жукова Е.Ф. - М.:ЮНИТИ, 1999.

14.       Иванов Л. Н., Иванов А. Л. Оценка банковской деятельности по материалам бухгалтерской отчетности - М., Бухгалтерия и банки № 1, 1996г.;

15.       Лаптырев Д. А., Батенко И. Г., Буковский А. В., Митрофанов В. И. Планирование   финансовой  деятельности   банка:   необходимость, возможность, эффективность. - М.: Изд-во АСА, 1995 г.;

16.       Масленченков Ю.  Моделирование планирования банковской деятельности - М., Бизнес и банки № 12, 1996 г.;

17.       ТОО Инжиниринго-консалтинговая компания ДеКа, 1995 г.;

18.       Черкасов В. Е. Финансовый анализ в коммерческом банке - М.: Изд-во ИНФРА-М, 1995г.;

19.       Юденков Ю. Н. Экспресс-анализ банковского баланса - М., Бухгалтерия и банки № 1, 1998 г.;

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7