Отражение в отчетности

С точки зрения учета объединение компаний может быть подраз­делено на 2 вида — покупка и слияние. При покупке покупатель расценивает поглощаемую компанию как объект инвестиций. Если покупатель уплачивает за активы приобретаемой компании цену, превышающую ее текущую рыночную стоимость, разница должна быть отражена в его балансе в графе репутация (или ус­ловная стоимость деловых связей фирмы). Более того, репутация должна списываться за счет будущих доходов, поскольку логично предположить, что она будет одним из источников этих доходов. Необходимо также рассчитать срок действия репутации, так же, как и для других активов. На протяжении этого периода, кото­рый не может превышать 40 лет, начисляют амортизацию репута­ции. При этом отраженная в отчетности компании прибыль уменьшается на сумму амортизационных отчислений. Заметим, что эти отчисления не подлежат вычету из налогооблагаемых сумм. Следовательно, поглощающая фирма обычно рассматрива­ет связанное с таким способом отражения сокращение учетной стоимости будущей прибыли как невыгодное для себя.

При слиянии компаний балансы двух компаний объединяют­ся, при этом активы и обязательства просто суммируются. В ито­ге при таком объединении репутация не находит отражения в от­четности, и, следовательно, компания не списывает связанные с ней отчисления за счет своего будущего дохода. Поскольку учет­ная прибыль при отражении по методу слияния компаний будет выше, чем при отражении по методу покупки, многие поглоща­ющие компании предпочитают первый из методов, особенно в тех случаях, когда стоимость репутации приобретаемой компании представляет собой достаточно весомую величину.

Выбор метода зависит не от желания поглощающей компа­нии, а от слияния и правил ведения учета. Сделка будет отнесена в разряд слияния компаний только при соблюдении следующих, достаточно жестких условий.

1. Каждая из объединяющихся компаний должна иметь опыт работы в качестве самостоятельной хозяйственной единицы не менее 2 лет перед слиянием и не должна зависеть от других ком­паний в том смысле, что они не могут владеть более чем 10% ее акций.

2. Объединение должно быть осуществлено посредством од­ной сделки или в соответствии с особым планом в течение одно­го года со дня вступления плана в силу. Запрещаются условные платежи.

3. Поглощающая корпорация может эмитировать только обыкновенные акции с правами, идентичными правам по боль­шинству выпущенных акций с правом голоса в обмен на значи­тельную часть акций контрагента, предоставляющих право голоса на собраниях акционеров. В данном случае под «значительной частью» подразумевается не менее 90% акций.

4. Поглощающая корпорация не должна позднее выкупать выпускаемые в связи с совершением сделки акции, не должна вступать в соглашения к выгоде «старых» акционеров и не дол­жна избавляться от значительной доли активов присоединенной компании на протяжении, по крайней мере, 2 лет.

Самым жестким условием является третье, согласно которому требуется, чтобы в обмене с обеих сторон участвовали обыкно­венные акции. Следующее по степени строгости — запрещение условных платежей, В результате установления этих условий зна­чительно ограничивается число слияний интересов.

2.2 Захват, предложения о приобретении и защита от них

Переговоры при слиянии сводятся к переговорам руководства и совета директоров, участвующих в нем компаний. Однако поглощающая компания может сделать предложение о приобретении акций (тендер) напрямую акционерам приобретаемой компании. Тендер — это предложе­ние, которое делается акционерам другой компании о приобрете­нии ее акций по фиксированной цене за акцию. Обычно цену тендера устанавливают на уровне, значительно превосходящем текущую рыночную цену акции, чтобы привлечь большее коли­чество акций. Тендер позволяет поглощающей компании обойти сопротивление руководства компании, которую она хочет приоб­рести, и, следовательно, расценивается как угроза любым перего­ворам с этим руководством.

Тендер может применяться и в том случае, когда переговоры не проводятся, а просто есть желание одной компании поглотить другую. В современных условиях уже невозможно сделать приобре­таемой компании сюрприз, поскольку одно из требований SЕС — достаточно широкая огласка предполагаемого поглощения. При оплате и наличными, и акциями основным фактором, влияющим на условия продажи, является предлагаемая премия, превыша­ющая текущую рыночную стоимость акций приобретаемой ком­пании. К тому же брокерам, принимающим участие в сделке, обычно предлагается хорошее комиссионное вознаграждение за акции, которые были приобретены при их непосредственном участии. Как правило, объявление о тендере помещается в фи­нансовых газетах. Акционерам приобретаемой компании рассы­лаются почтовые извещения, если продавец может предоставить реестр акционеров. Хотя по  закону компания должна предостав­лять такой реестр по большей части она задерживает его предос­тавление на срок достаточный для того, чтобы расстроить планы покупателя.

Вместо обычного предложения о приобретении некоторые покупатели делают двойные предложения. Первичное предложе­ние, как правило, представляет собой предложение о приобрете­нии контрольного пакета акций, и объем его может составлять, например, 45% акций приобретаемой компании, если в распоря­жении покупателя уже имеется 5% акций. Первичное предложе­ние более выгодно с точки зрения цены и/или условий оплаты, чем вторичное предложение о приобретении оставшейся части акционерного капитала. Разница условий предназначена для того, чтобы повысить вероятность успешного контроля работы фирмы, воздействуя на мотивацию продавца. Двойные предложе­ния позволяют избежать проблемы, существующей при простых предложениях, когда акционерам оказывается выгодным выдер­жать паузу и не спешить реализовывать свои акции в надежде на более выгодное предложение. Несмотря на то, что двойное предложение встречает неоднозначную оценку, как в кругах компа­ний-покупателей, так и в SЕС, оно остается весьма популярным инструментом приобретения компаний.

Компания, которой сделано предложение о приобретении, имеет в своем распоряжении большой набор способов защиты от посягательств на ее независимость. Руководство компании может попытаться убедить акционеров в том, что предложение не отве­чает их интересам наилучшим образом. В таких случаях обычно основным аргументом руководства является утверждение о том, что предложенная цена намного уступает истинной стоимости фирмы в долгосрочном периоде. Однако акционеры могут посчи­тать долгосрочный период слишком длительным, а премию слишком привлекательной, чтобы от нее отказаться. Некоторые-компании в надежде на поддержку акционеров увеличивают вып­латы дивидендов или проводят дробление акций. Часто принима­ются меры по защите в судебном порядке; к этому виду защиты прибегают скорее для того, чтобы выиграть время и расстроить планы покупателя, чем в надежде на выигрыш от разбиратель­ства. Если фирмы — потенциальные участницы сделки по погло­щению — являются конкурентами, то мощным препятствием на пути покупателя может оказаться антимонопольное разбиратель­ство. В качестве последней попытки руководство компании, над которой нависла угроза поглощения, может использовать вари­ант слияния с «дружественной компанией», которую обычно на­зывают «белым рыцарем».

Противозахватные поправки и другие инструменты

Помимо рассмотренных мер защиты, некоторые компании используют более формальные методы, которые применяются до того, как покупатель предпринимает попытку захвата. Эти мето­ды, известные как противозахватные, или отражающие, должны, насколько это, возможно, усложнить захват. Прежде чем начать описание этих методов, полезно рассмотреть мотивы их приме­нения. Гипотеза о защите интересов управленческого персонала гласит, что возводимые на пути захватов барьеры должны обеспе­чить занятость управленческих кадров и защиту интересов акци­онеров. С другой стороны, согласно гипотезе об интересах акци­онеров корпоративная конкуренция дисфункциональна по своей сути и отнимает у руководящего персонала время, которое могло бы быть потрачено на полезную деятельность, направленную на получение прибыли. Следовательно, противозахватные методы гарантируют большое внимание к этой деятельности и содей­ствуют таким образом, защите интересов акционеров. Более того, существует следующее мнение: одним из результатов возведения барьеров на пути захватов является то, что акционеры не согла­шаются на предложения о приобретении по низким ценам и объ­единяются с другими акционерами с целью выработки коллек­тивного ответа на любое предложение. Этот факт приобретает особое значение в случае двойного предложения о приобретении, когда, скажем, 51% акций реализуется по одной, высокой цене, а остальные 49% — по менее высокой. Следовательно, согласно этой гипотезе противозахватные методы способствуют увели­чению благосостояния акционеров.

Существует небольшая группа методов, цель применения ко­торых установить дополнительные преграды на пути компании-покупателя. Некоторые компании осуществляют ротацию своих советов директоров с тем, чтобы каждый год избирали меньшее их число и соответственно требо­валось большее количество голосов для избрания того или иного директора. Иногда желательно изменить штат регистрации кор­порации. Правила, зафиксированные в уставах различны в разных штагах, и многие компании предпочитают регистрироваться в штагах, в законодательстве которых предусмотрено меньшее ко­личество ограничений, например в штате Делавэр. Так корпора­ция облегчает себе проведение противозахватных поправок и су­дебную защиту, если дело о захвате доходит до суда. Некоторые компании устанавливают правило утверждения слияния сверх­большинством акционеров. Вместо обычного большинства, необ­ходимого для принятия решения по другим вопросам, в ситуации слияния данной компании с другой для утверждения сделки тре­буется более высокая доля голосов, часто 2/3. Процент может быть даже выше; во многих случаях — это 80%. Возможность ус­тановить такое правило в уставе корпорации зависит от штата ее регистрации.

Еще одним методом является условие справедливой цены слияния. Согласно этому условию покупатель должен выплатить акционерам, не участвующим в контрольном пакете акций, по меньшей мере «справедливую пену», которую устанавливают за­ранее. Обычно минимальная цена связана с соотношением цены акции и прибыли на акцию, но она, может быть, и простой уста­новленной рыночной ценой. Часто условие справедливой цены слияния сочетается с правилом сверхбольшинства. Если установленная минимальная цена представляется неудовлетворительной, то сделка может быть утверждена только решением сверхболь­шинства акционеров.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7