Не может быть осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещенных в целях восстановления платежеспособности должника, если до даты окончания внешнего управления осталось менее одного месяца.
Раздел 6.6. Стандартов эмиссии посвящён эмиссии облигаций, размещаемых траншами. Так количество траншей, а также количество облигаций в каждом транше могут устанавливаться в решении о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций в цифровом выражении или путем установления порядка определения соответствующего количества. Облигации каждого транша должны иметь идентификационный порядковый номер. Одновременное размещение облигаций разных траншей одного выпуска (дополнительного выпуска) не допускается.
3.5 Особенности размещения ценных бумаг путем
конвертации в них конвертируемых ценных бумаг
Конвертация в дополнительные обыкновенные или привилегированные акции облигаций, конвертируемых в дополнительные акции осуществляется на основании решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций путем конвертации в них облигаций.
Конвертация в облигации ценных бумаг, конвертируемых в облигации, осуществляется на основании решения о размещении облигаций, размещаемых путем конвертации.
Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов осуществляется на основании решения о размещении привилегированных акций, конвертируемых в обыкновенные акции и привилегированные акции других типов, и устава акционерного общества. Такая конвертация невозможна, если её порядок не предусмотрен уставом акционерного общества.
Порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага, определяются:
а) в отношении конвертации в дополнительные акции облигаций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций;
б) в отношении конвертации в дополнительные акции конвертируемых привилегированных акций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) акций, в соответствии с уставом акционерного общества;
в) в отношении конвертации в облигации конвертируемых облигаций - решением о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, в соответствии с решением о выпуске конвертируемых облигаций.
Порядок и условия конвертации конвертируемых ценных бумаг должны предусматривать, что конвертация осуществляется:
а) по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг; и/или
б) по наступлении срока (календарная дата, истечение периода времени или событие, которое должно неизбежно наступить); и/или
в) при наступлении обстоятельств, указанных в решении о выпуске (дополнительном выпуске) конвертируемых ценных бумаг.
В случае если конвертация ценных бумаг осуществляется по требованию их владельцев, порядок и условия конвертации должны устанавливать срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация.
Срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы заявления, содержащие требования об их конвертации, не может:
а) наступать ранее даты государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) конвертируемых ценных бумаг;
б) составлять более одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, размещаемых путем конвертации в них ранее размещенных конвертируемых ценных бумаг, за вычетом периода времени, установленного для конвертации конвертируемых ценных бумаг на основании полученных заявлений.
Размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется в срок, установленный (определенный в соответствии с порядком, установленным) в решении об их выпуске (дополнительном выпуске), в один день на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на этот день.
В случае, если размещение ценных бумаг путем конвертации осуществляется по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, такое размещение осуществляется на основании письменных заявлений владельцев конвертируемых ценных бумаг в срок и в порядке, предусмотренные решением о выпуске конвертируемых ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.
Номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.
Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые путем конвертации в них конвертируемых ценных бумаг, а также связанные с такой конвертацией, не допускаются.
Конвертируемые ценные бумаги одновременно с конвертацией погашаются (аннулируются).
Не допускается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, а также конвертация акций в облигации.
Оценивая положительные моменты финансирования посредством эмиссии конвертируемых ценных бумаг, необходимо учитывать также и риски, которые несет эмитент[106]. Во-первых, существует опасность изменения финансового состояния в сторону ухудшения, вслед за которым встанет проблема обслуживания долга (риск свойствен любому заемщику). Во-вторых, выпуск конвертируемых облигаций ведет к появлению сложностей в планировании дальнейшей деятельности предприятия, так как изначально трудно прогнозировать объем размещаемых путем конвертации дополнительных акций и соответственно денежных потоков (инвестор самостоятельно принимает решение: погасить облигацию или воспользоваться привилегией конвертации).
С экономической точки зрения конвертируемые ценные бумаги являются привлекательным для российских корпораций способом финансирования производства. Такая уверенность основывается не только на ряде преимуществ конвертируемых ценных бумаг по сравнению с традиционными долговыми и долевыми инструментами, но и на оценке среды функционирования российских производителей. На сегодня лишь небольшое число российских компаний можно отнести к платежеспособным: высокая доля бартерных сделок, использование взаимозачетов, задолженность перед бюджетом и другие неблагоприятные показатели делают сомнительной способность предприятия обслуживать и погашать долг. С другой стороны, нестабильность на российском фондовом рынке и сложность оценки бизнеса в чистом виде снижают для эмитента привлекательность выпуска обыкновенных и отчасти привилегированных акций. Однако развитие рынка ценных бумаг и стабилизация в секторе реальной экономики позволяют надеяться, что ситуация будет меняться в лучшую сторону.
3.6 Эмиссия ценных бумаг при реорганизации юридических лиц
Действующее гражданское законодательство России не определяет, что такое реорганизация юридического лица, фиксируя лишь формы, в которых она может осуществляться. В цивилистической доктрине под реорганизацией юридических лиц принято понимать установленную законодателем процедуру перехода прав и обязанностей одних юридических лиц к другим в порядке правопреемства. В результате реорганизации может быть прекращена деятельность реорганизуемого юридического лица, что характерно для процесса ликвидации, однако наличие у реорганизуемого лица правопреемника является тем необходимым и достаточным признаком, который позволяет разграничить эти две процедуры.
Федеральный закон "Об акционерных обществах" в п.2 ст.15 и Гражданский кодекс РФ в п. 1 ст. 57 выделяют следующие формы реорганизации акционерных обществ: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Следует отметить, что такой подход к определению форм реорганизации юридических лиц не является единственно возможным, о чем наглядно свидетельствует законодательство зарубежных стран[107].
Отечественное законодательство о реорганизации акционерных обществ находится в стадии становления. Это утверждение справедливо для правового регулирования как процесса реорганизации в целом, так и для отдельных его этапов, одним из которых является размещение акций.
Способы размещения акций при реорганизации перечислены в Стандартах эмиссии. Один из них, и наиболее распространенный - процедура конвертации, отличается существенными особенностями выше рассмотренной конвертации.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28
