Основным органом управления акционерным обществом является общее собрание акционеров.
Уставный капитал общества может быть увеличен. Увеличить уставный капитал акционерное общество может двумя способами — посредством увеличения номинала уже имеющихся акций и путем дополнительного выпуска акции. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение. Гражданский кодекс РФ и ФЗ содержат определенные ограничения на осуществление любого из этих действий. Такое решение может быть принято лишь после полной оплаты уставного капитала. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Увеличение уставного капитала не допускается в целях покрытия понесенных им убытков.
За выпуск и размещение ценных бумаг АО должно заплатить государственную пошлину:
за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 1 000 рублей;
за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 1 000 рублей;
за рассмотрение заявления о регистрации проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) – 1 000 рублей;
за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случае, если такая регистрация осуществляется одновременно, - 1 000 рублей;
за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, - 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 рублей;
за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, - 10 000 рублей;
за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, - 10 000 рублей;
за регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 10 000 рублей; (статья 333.33 2 части НК РФ пункт 44).
К ценным бумагам, выпуск которых должен пройти обязательную государственную регистрацию согласно ст. 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ, относятся эмиссионные ценные бумаги — акции и облигации. Без прохождения регистрации в соответствии с законодательством выпуск таких ценных бумаг и их размещение среди акционеров невозможно.
Процедура эмиссии акций для увеличения уставного капитала включает в себя несколько этапов в соответствии со ст. 19 Федерального закона «Об акционерных обществах».
1. Эмитент принимает решение об увеличении уставного капитала в форме выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости акций. В соответствии с уставом общества и согласно п. 1 ст. 12 федерального закона «Об акционерных обществах» принятие такого решения находится в компетенции общего собрания акционерного общества или может быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с решением общего собрания или уставом акционерного общества последнему принадлежит право принятия такого решения. Данное решение должно быть оформлено протоколом собрания (или заседания совета директоров) по форме, соответствующей Приложению 2 к «Стандартам эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии» (утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) от 17 сентября 1996 г. № 19).
2. Затем следует процедура государственной регистрации выпуска ценных бумаг. Для этого общество должно подать в регистрационный орган (например, московское региональное отделение ФКЦБ) следующие документы: заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг по установленной форме, два (если ведение реестра акционеров осуществляется регистратором, то три) экземпляра решения о выпуске ценных бумаг, выписки из протокола собрания (заседания) уполномоченного органа эмитента, содержащие решение о размещении ценных бумаг и утверждение этого решения. Если все документы в порядке, то регистрирующий орган обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг либо принять мотивированное решение об отказе в регистрации не позже чем в течение тридцати дней с даты представления документов.
3. При документарной форме выпуска следующим этапом является изготовление сертификатов акций. Однако подавляющее большинство акционерных обществ использует безбумажную форму акций.
4. Затем следует этап размещения акций, т.е. оплата акций акционерами и внесение записей о приобретении акций в реестр акционеров. Результаты размещения акций излагаются в отчете об итогах выпуска и утверждаются советом директоров общества.
5. Заключительным этапом является регистрация отчета об итогах выпуска акций, для чего заполняется форма Приложения 6 к Стандартам эмиссии акций. Утвержденный отчет об итогах выпуска акций подписывается руководителем предприятия и главным бухгалтером. Текст отчета представляется в регистрирующий орган, обязанный зарегистрировать отчет в течение двух недель со дня его получения или отказать в регистрации. После регистрации отчет возвращается эмитенту с отметкой о регистрации. С данными документами общество имеет право обращаться в регистрационную палату для внесения изменении в устав.
Общее собрание акционеров может принять решение об уменьшении уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акции либо путем покупки части акции для сокращения их количества. Однако такое решение может быть принято после уведомления всех кредиторов в установленном законом порядке.
Прибыль акционерного общества определяется и облагается налогом на прибыль в том же порядке, что и для обществ с ограниченной ответственностью, однако дальнейшее распределение прибыли имеет свои особенности.
При распределении прибыли в законодательном порядке предусматривается формирование резервного фонда. Его величина не может быть менее 5% и более 25% от величины оплаченного уставного капитала. Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.
Остальная часть прибыли направляется на затраты, связанные с развитием производства, на социальное развитие и выплату процентов по облигациям и дивидендов по акциям.
Наряду с традиционными затратами, связанными с развитием производства и финансируемыми из прибыли, к их числу относятся затраты, связанные с эмиссией и размещением ценных бумаг.
При планировании распределения чистой прибыли предусматривается выплата процентов по облигациям (выплачиваются из чистой прибыли в части превышения ставки рефинансирования ЦБ увеличенной на 1,1 пункта – по обязательствам в рублях) и дивидендов по привилегированным акциям. Решение о выплате дивидендов по простым акциям зависит от финансовых результатов деятельности акционерного общества и утверждается общим собранием акционеров. При недостаточности прибыли может быть принято решение о реинвестировании дивидендов. Это решение должно быть достаточно взвешенным и гарантировать в будущем получение большей прибыли, в противном случае это может серьезно снизить рыночную стоимость акций. Кроме того, общее собрание акционеров может принять решение о капитализации дивидендов. Это означает, что прибыль, предназначенная на выплату дивидендов, выплачивается акционерам в виде новых акций. В обоих случаях акционерное общество может получить дополнительные финансовые ресурсы и сократить на выпуск и размещение акций.
Акционерное общество обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков и другие сведения, касающиеся финансового состояния акционерного общества, в открытой печати в целях предоставления необходимой информации ее внешним пользователям. Публичная отчетность акционерного общества должна быть удостоверена аудиторской проверкой.
Акционерная форма капитала возникла в начале XVII в.; в основе ее лежит корпоративная собственность. Преимущества этой формы хозяйствования связаны с возможностью передачи собственности, способностью привлекать дополнительный капитал, что особенно важно в условиях острой потребности в капитале. Эмиссия и размещение акций среди большого числа инвесторов расширяет рамки контроля за финансово-хозяйственной деятельностью и управлением обществом со стороны инвесторов. Различают открытые и закрытые акционерные общества.
Открытое акционерное общество — общество, участники которого могут продавать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Открытое акционерное общество может проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на фондовом рынке на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. ОАО не имеет ограничений по числу акционеров. Акционеры ОАО могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества в соответствии с действующим законодательством установлен в размере 1000 минимальных размеров оплаты труда на день регистрации общества.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) — общество, акции которого распространяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным способом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц. Акционеры закрытого акционерного общества обладают преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами. Уставный капитал закрытого акционерного общества не может быть менее 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных на момент его регистрации. Число участников закрытого акционерного общества не может превышать 50-ти, в случае превышения числа участников закрытое акционерное общество подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации, если число акционеров не уменьшится до установленного законом количества.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30
