Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества. В случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.
В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных уставом общества.
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размера его уставного капитала или величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала. Указанные ограничения на выпуск облигаций не распространяются на выпуск облигаций с ипотечным покрытием.
Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
Прибыль общества определяется в общеустановленном порядке. Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с законодательством. В первую очередь из прибыли уплачивается налог на прибыль и другие платежи в бюджет. Далее прибыль распределяется в соответствии с порядком, установленным в уставе общества на производственное и социальное развитие. Оставшаяся часть прибыли распределяется между участниками общества пропорционально их доле в уставном капитале, если иное не оговорено в учредительных документах. В том случае, если в уставе не оговорен порядок распределения прибыли, остающейся в распоряжении общества, решение о ее распределении должно приниматься ежегодно собранием учредителей. Нераспределенная прибыль прошлых лет служит источником формирования резервного капитала.
Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества:
• до полной оплаты всего уставного капитала общества;
• до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
• если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;
• если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
Общество может быть добровольно реорганизовано. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) — общество, учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли в размерах, определенных учредительными документами. Его участники несут солидарную субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Стоимость вкладов определяется учредительными документами. В случае банкротства одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между участниками пропорционально их доле в уставном капитале. Все вопросы, связанные с распределением прибыли, решаются аналогично тому, как они определены для общества с ограниченной ответственностью. Высшим органом управления является общее собрание участников.
Акционерное общество (АО) — общество, уставный (акционерный) капитал которого разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Акционерное общество образуется на основе устава, разрабатываемого и утверждаемого учредителями общества. В случае учреждения общества одним лицом решение о eго учреждении принимается этим лицом единолично. Общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
Устав является единственным учредительным документом акционерного общества. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами. Уставом определяется максимальная сумма, на которую могут быть выпущены акции, именуемая уставным капот лом, и их номинальная стоимость.
Акционерное общество может размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала АО.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Все акции общества являются именными.
Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено федеральным законом или уставом общества для определенного типа привилегированных акций общества. Владельцам привилегированных акций гарантирован стабильный доход в виде заранее оговоренного размера дивидендов, выплата которых по этим акциям осуществляется вне зависимости от результатов хозяйственной деятельности общества в отчетном периоде. При банкротстве и ликвидации акционерного общества владельцы привилегированных акций имеют преимущественное право в удовлетворении финансовых претензий.
Акционерное общество имеет право размещать среди потенциальных инвесторов облигации, которые в отличие от акций выпускаются на определенный срок, их стоимость должна быть погашена и проценты выплачены. Облигации по своей сущности являются заемными средствами и, как правило, направляются на пополнение оборотного капитала. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Акционеры (участники акционерного общества) не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций. Право на долю собственности акционера подтверждается его долей в акционерном капитале. Каждому держателю акций принадлежит часть имущества акционерного общества в соответствии с долей его акций в общем количестве акций, выпущенных в обращение. В этом смысле у акционерного общества нет собственного имущества. Правовое положение акционерного общества определяется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ с последующими редакциями. АО может создавать филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества (см. ООО)
В случае если после окончания второго и какого-либо последующего года стоимость чистых активов общества станет меньше уставного капитала, то общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость чистых активов общества окажется меньше определенной законом минимальной величины уставного капитала, то такое общество подлежит ликвидации.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30
