Оценка вкладов осуществляется по договоренности участни-
ков,однако закон может потребовать ее независимой экспертизы.
На момент регистрации общества уставный капитал должен
быть оплачен не менее,чем на половину.Оставшаяся часть подле-
жит оплате в течение первого года деятельности общества.
Новый ГК предполагает,что в течение года со дня регистра-
ции формирование уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью будет завершено.Если этого не произойдет,об-
щество должно объявить об уменьшении своего уставного капита-
ла,либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
При решении вопроса об уменьшении уставного капитала сле-
дует иметь в виду,что:
- во - первых,уставный капитал не может быть уменьшен до
размера менее минимально допустимого в соответствии с действу-
ющим законодательством;
- во - вторых,уменьшение уставного капитала допускается
лишь с уведомлением всех кредиторов общества,после которого
они в праве потребовать досрочного прекращения или исполнения
соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Освобождение участника общества с ограниченной от-
ветственностью от обязанности внесения вклада в уставной капи-
тал,в том числе - путем зачета требований к обществу,не до-
пускается.
Ответственность участников общества с ограниченной от-
ветственностью за невнесение или несвоевременное внесение
вклада в уставный капитал определяется в договоре между ними.
Говоря об обязанности участников внести весь свой вклад в
течение года со дня регистрации общества,следует иметь в ви-
ду,что само общество не вправе предъявлять к участникам в су-
дебном порядке требований о внесении вкладов.Это,однако,не оз-
начает,что подобного рода требований сами участники не могут
предъявлять друг к другу.
Имущество общества с ограниченной ответственностью при-
надлежит ему на праве собственности.То есть,если участник в
качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной от-
ветственностью вносит компьютер,этот компьютер перестает быть
его собственностью и становится собственностью общества.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
В соответствии с настоящим договором Участники Общества
обязуются выполнять следующие обязательства:
- вносить вклады в Уставной капитал в порядке, разме-
рах,способами и в сроки,предусмотренные в Договоре;
- не разглашать конфидециальную информацию о деятельности
Общества.
Объем конфидециальной информации определяется соглашением
между Участниками или Директором Общества;
Передача конфидециальной информации третьим лицам,опубли-
кование или иное разглашение такой информации,в том числе в
течение пяти лет после прекращения действия настоящего Догово-
ра,может осуществляться только с согласия других Участников
независимо от причин прекращения действия настоящего Догово-
ра.При этом Участники вправе раскрывать конфидециальную инфор-
мацию третьим лицам лишь в случае привлечения их к деятель-
ности,требующей знания такой информации,и только в том объ-
еме,который необходим для реализации целей и задач Общества.
Ограничения в отношении разглашения информации не от-
носятся к общедоступной информации или к информации,ставшей
известной Участнику из иных источников до или после ее получе-
ния от другого Участника или от Общества.
- принимать участие в управлении Обществом в соответствии
с положениями настоящего Договора и Уставом Общества;
Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества,а также
знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией Об-
щества;
- участвовать в распределении прибыли Общества в соот-
ветствии с Договором;
Право на участие в распределении прибыли - одно из фундо-
ментальных прав участника,ради которого,как правило,он вступал
в общество.
- в любой момент выйти из Общества,получив в соответствии
с настоящим Договором стоимость имущества,соответствующую его
доле;
- получать в случае ликвидации Общества причитающуюся на
его долю в уставном капитале Общества часть имущества,оставшу-
юся после удовлетворения требований кредиторов.
2. Управление и контроль
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
Органами управления и контроля Общества являются:
- общее собрание участников Общества;
- директор Общества.
Высшим органом управления Обществом является Общее собра-
ние Участников Общества,состоящее из всех Участников либо их
представителей (по одному от каждого Участника).
Участники Общества обладают количеством голосов пропорци-
онально размеру их долей в Уставном капитале Общества.
Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия
им решений определяются Уставом Общества.
Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения
решений Общего собрания осуществляется Директором Общества,из-
бираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет ру-
ководство текущей деятельностью Общества на основе единонача-
лия в рамках компетенции,определяемой Уставом Общества.
Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Ди-
ректора Общества осуществляет Ревизионная комиссия.Ревизионная
комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уста-
ве Общества.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от
согласия других участников,в любое время, направив об этом
письменное уведомление другим Участникам по их адресам,указан-
ным в Договоре.
Выход Участника из Общества рассматривается как расторже-
ние Участником настоящего Договора.
Выход из Общества не освобождает Участника от обяза-
тельств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.
В случае выхода Участника из Общества ему должна быть
выплачена стоимость части имущества,соответствующей его доле в
Уставном капитале Общества.Участник не вправе претендовать на
выдачу ему имущества в натуре.Указанная выплата осуществляется
Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового
года,в котором произошел выход Участника из Общества.Способ и
сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах об-
щества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ог-
раниченной ответственностью.
а. Участники
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ
Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора
в полном объеме и в согласованные сроки. в случае неисполнения
или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обяза-
тельств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу
причиненные в связи с этим убытки.
Под убытками понимаются произведенные расходы,утрата или
повреждение имущества,непосредственно обусловленные нарушением
настоящего Договора Участником,упущенная Обществом выгода.
Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Об-
ществу штраф.
В случае нарушения своего обязательства в отношении сро-
ков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не
только Обществу,но и каждому из Участников.
Общество в соответствии с установленной действующим на
территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать
принудительного исполнения Участниками своих обязательств в
соответствии с настоящим Договором,а также возмещения причи-
ненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обяза-
тельств ущерба и уплаты штрафных санкций.
Участники могут быть освобождены от ответственности за
частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии
с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств
непреодолимой силы,то есть обстоятельств,находящихся вне ра-
зумного контроля Участников.К названным обстоятельствам от-
носятся,в частности: землетрясение,наводнение, пожар, ураган,
война,военные действия,блокада,забастовка,запрещение экспорта,
или импорта и другие ограничения,ставшие результатом действий
государственных органов.
Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть
подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.
ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания
всеми Участниками.
Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмот-
ренные в Договоре обязательства.Причем обязательства,вытекаю-
щие из договора,можно условно разбить на два вида:
- во- первых,подлежащие выполнению с момента вступления
договора в силу;
- во- вторых,подлежащие выполнению лишь после госу-
дарственной регистрации Общества.Последнего рода обстоятельст-
ва,естественно,возлагаются на участников лишь при наступлении
необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.
Следует,кстати,обратить внимание на то,что Устав Общества
вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.
ПРОЕКТ УСТАВА ООО
Если общество с ограниченной ответственностью учреждается
одним лицом,его учредительным документом является лишь устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен со-
держать ответ на вопрос,что представляет из себя общество как
юридическое лицо по российскому законодательству.При этом об-
ращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не
содержит полного перечня информации,которая должна быть отоа-
жена в Уставе.Имеется лишь требование к учредительным докумен-
там общества с ограниченной ответственностью,которые должны
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
