Для осуществления контроля за финансово- хозяйственной деятельно­стью общества общим собранием акционеров в соответствии со ст. 85 Фе­дерального закона “Об акционерных обществах” и уставом образуется ре­визионная комиссия (ревизор) общества.

Ревизионная комиссия является выборным органом общества, осуще­ствляющим контрольные функции.

Принятие решений по избранию членов ревизионной комиссии (реви­зора) общества и досрочное прекращение их полномочий относятся к ис­ключительной компетенции общего собрания акционеров, причём акции принадлежащие совету директоров общества и лицам, занимающим долж­ности в органах управления обществом, не могут участвовать в голосова­нии при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества оп­ределяется внутренним документом общества, утверждаемым общим соб­ранием акционеров. Обычно таким документом является положение о реви­зионной комиссии (ревизоре) общества. Обычно таким документом явля­ется положение о ревизионной комиссии (ревизоре) общества.

Компетенция ревизионной комиссии общества по вопросам, не преду­смотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах”, опреде­ляется уставом общества, причём эта компетенция может быть значительно расширена. В частности к компетенции ревизионной комиссии общества могут быть отнесены следующие вопросы:

·              Проведение плановых и внеплановых проверок деятельности едино­личного и коллегиального исполнительных органов акционерного обще­ства;

·              Предоставление совету директоров (наблюдательному совету) обще­ства отчёта по результатам проведения годовой проверки финансовой от­чётности и бухгалтерского учёта;

·              Составление заключения по квартальным, полугодовым и годовым ба­лансам и отчётам;

·        Привлечение по контракту специалистов и независимых аудиторских фирм.

Проверка (ревизия) финансово- хозяйственной деятельности общества может осуществляться по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требова­нию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не ме­нее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить доку­менты о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно яв­ляться членами совета директоров общества, а также занимать иные долж­ности в органах управления обществом.

Разумеется, члены ревизионной комиссии должны получать вознагра­ждение за свою работу, в противном случае они будут создавать видимость работы. Крайне редко в акционерных обществах эффективно действуют ре­визионные комиссии. Обычно все ограничивается неким непонятным ли­цом, именуемым ревизором общества, о котором вспоминают лишь нака­нуне годового общего собрания акционеров. Функции указанного лица сво­дятся к прочтению заключения аудитора на годовом собрании, после чего ещё год его никто не видит.

Указанное положение дел сводит на нет саму идею эффективного кон­троля за финансово- хозяйственной деятельностью общества, что создаёт питательную почву для разнообразных злоупотреблений и махинаций. Дей­ственный контроль мог бы многое изменить в сложившейся порочной прак­тике, поэтому членов ревизионной комиссии приходится приглашать “со стороны”, причём все они должны быть высококвалифицированными спе­циалистами по финансово-хозяйственной деятельности. Этим условиям со­ответствует независимые, аудиторские фирмы. Они осуществляют проверку бухгалтерской (финансовой) отчётности,  платёжно-расчётной документа­ции, налоговых деклараций и других финансовых обязательств и требова­ний экономических субъектов, а также оказание иных аудиторских услуг.

Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, ревизионная комиссия или аудитор общества составляет заключение, в ко­тором должны содержаться:

·       Подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчётах и иных финансовых документах общества;

·       Информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учёта и представления финансовой от­чётности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяй­ственной деятельности.

Заключение аудитора (аудиторской фирмы) должно состоять из трёх частей – вводной, аналитической и итоговой. Акционерное общество обя­зано предоставлять заинтересованным лицам только итоговую часть ауди­торского заключения.

2.3                 .  Отделение собственников от управления. Проблема “принципал-агент”

Особую сферу проявлений риска недобросовестности составляют кон­трактные отношения между сторонами, одна из которых поручает другой за вознаграждение выполнение каких-либо действий. Сторона, отдающая по­ручение, получила в экономике название принципала, а сторона, выпол­няющая поручение, - агента. И принципалом, и агентом могут быть и от­дельный человек, и фирма, и организация, и государственное учреждение.             Представление о том, что поведение фирмы полностью подчинено интере­сам ее владельцев, является сильным упрощением. Труд - ресурс, особый в том отношении, что он не может быть отделен от продавца - работника, а каждый работник является носителем своих собственных интересов. Кон­троль со стороны администрации над деятельностью работников требует затрат и не всегда может быть полным. Чем менее стандартна работа, тем труднее контролировать ее выполнение.

Крупной фирмой фактически управляют не владельцы (акционеры), а наемные менеджеры. Если менеджер не является акционером, то максими­зация прибыли не входит в круг его личных интересов. Мотивы его дея­тельности иные: сохранение и повышение статуса, расширение масштабов деятельности и т. д. Если владельцев в равной степени интересуют и вы­ручка, и затраты - положительная и отрицательная составляющие прибыли, то менеджер часто заинтересован в увеличении выручки и равнодушен к за­тратам. Однако возможности акционеров в отношении контроля за деятель­ностью администрации весьма ограничены.

Проблема "принципал-агент" становится особенно острой  в тех ситуа­циях, когда

1) оценки результатов работы агента являются крайне субъективными, что создает стимул  для  морального риска,  возлагаемого принципалом на агента, со всеми вытекающими из этого обстоятельства последствиями, ус­ложняющими использование системы стимулов (агент не верит принци­палу);

2) ущерб, нанесенный оппортунистическим поведением,  не может быть компенсирован  принципалу ввиду  того, что агент не располагает достаточными финансовыми ресурсами, подобно

         - капитану танкера, виновному в том, что произошла авария, и значи­тельный ущерб был нанесен окружающей среде, или

         -  эксперту, чья  непродуманная рекомендация нанесла фирме значи­тельный урон  и др.

         В этих условиях, когда построение системы стимулов сопряжено с серь­езными проблемами, принципал может предпочесть иной способ борьбы с моральным риском, возлагаемым на него агентом.  Речь идет об установлении так называемой эффективной заработной платы, т.е. заработ­ной платы, высокий уровень которой сам по себе способен сделать нера­зумным оппортунистическое поведение агента.

          Кроме того, в числе основных способов повышения эффективности корпоративного управления уже существующих акционерных обществ ис­следователи «агентской проблемы» неизменно называют обеспечение дей­ственного контроля за деятельностью корпораций. В условиях развитой рыночной экономики в качестве механизмов корпоративного контроля вы­ступают товарные рынки, побуждающие менеджеров под угрозой банкрот­ства и потери своего рабочего места действовать эффективно, а также раз­витые фондовые рынки, дающие возможности перехода акционеров в дру­гие, более прибыльные компании. В реальных же условиях переходной экономики на первый план выступают два механизма возможного корпора­тивного контроля - эффективная работа наблюдательного совета и осознан­ное участие акционеров в управлении компании.

Анализ мирового опыта решения проблем корпоративного управления побуждает к активному использованию трехзвенных структур управления корпорациями (собрание акционеров - наблюдательный совет (совет дирек­торов) - исполнительный орган), поскольку двухзвенная структура (собра­ние акционеров - исполнительный орган) приводит к тому, что члены со­вета директоров, как правило, занимают различные руководящие должно­сти в корпорации. В итоге совет директоров сам работает, сам себя контро­лирует, и сам же себя переизбирает (посредством весьма распространенной практики голосования по доверенности, которую менеджеры, используя свое влияние, получают от акционеров). Наблюдательный совет как специ­альный орган акционерного общества может и должен оценивать действия правления, правильность принятых решений, эффективность совершенных сделок и т. д. Для обеспечения его беспристрастности необходимо пред­принять два шага - увеличить количество членов наблюдательного совета и выдвинуть такие требования к его составу, которые обеспечили бы необхо­димый разброс интересов членов совета. Указанная диверсификация инте­ресов может быть обеспечена привлечением к работе в наблюдательном со­вете внешних его членов, обладающих правом совещательного голоса: представителей органов государственной и местной власти, банков, клиен­тов, кредиторов, адвокатов, представителей общественных организаций и др.

В целях реализации осознанного участия акционеров в управлении корпорацией необходимо обеспечить правовую охрану прав мелких акцио­неров. Система голосования «одна акция - один голос» имеет существенный недостаток, поскольку интересы мелких акционеров могут попросту игно­рироваться. Для устранения этого недостатка целесообразно использовать опыт американского корпоративного управления, предусматривающего возможность так называемого кумулятивного голосования, защищающего интересы оставшихся в меньшинстве акционеров. Так, в соответствии с системой кумулятивного голосования акционер может собрать общее число голосов, которые он имеет при выборе директоров, и голосовать ими в лю­бых комбинациях, к примеру, отдавая голоса, имеющиеся у него по не­скольким кандидатурам, за какого-то одного кандидата. Кроме того, важ­нейшим элементом повышения эффективности корпоративного управления является обеспечение информационной прозрачности компании, прежде всего для ее реальных владельцев- акционеров.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7