Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

1) Учреждение вновь;

1. Создание общества путем учреждения осуществ­ляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним ли­цом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично.

2. Решение об учреждении общества должно отра­жать результаты го­лосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов упра­вления об­щества.

3. Решение об учреждении общества, утверждении его устава и утвер­ждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание органов управления общества осуще­ствляется учредите­лями большинством в три четверти голосов, которые представляют подле­жащие размеще­нию среди учредителей общества акции.

5. Учредители общества заключают между собой Письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала обще­ства, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию.

2) слияние  существующих юридических лиц;

Возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обя­занностей двух или нескольких обществ, с прекращением последних. Поря­док и условия сли­яния, а также порядок конвертации акций каждого обще­ства в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества опре­деляются договором о слиянии. На общем собрании акционе­ров каждого общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

·     о реорганизации в форме слияния;

·     об утверждении договора о слиянии;

·     об утверждении передаточного акта.

При слиянии обществ, все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом.

3) Присоединение к существующим юридическим лицам;

Прекращение существования одного или нескольких обществ с переда­чей всех их прав и обязанностей другому обществу. От слияния обществ отлича­ется тем, что при присоединении хотя бы одно общество не ликви­дируется и не прекращает деятельности, то есть нового юридического лица не образуется.

  Присоединяемое общество и общество, к которому осуще­ствляется при­соединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции (или) иные ценные бумаги общества, к которому осуществляется присоединение. На общем собрании акционеров каждого обще­ства должны быть рассмотрены следующие вопросы:

·     о реорганизации в форме присоединения;             

·     об утверждении договора о присоединении.           

На общем собрании акционеров присоединяемого общества должен быть дополнительно рассмотрен вопрос:            

·        об утверждении передаточного акта.                 

При присоединении одного общества к другому, к последнему перехо­дят все права и обязанности присоединяемого общества (в соответствии с передаточным актом).

4) Разделение существующих юридических лиц;

Прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме разделения общества должны быть рассмотрены следующие воп­росы:

·     о реорганизации общества в форме разделения;

·     о создании новых обществ;

о порядке конвертации акций реорганизуемого общества в ак­ции и (или) иные ценные бумаги создаваемых обществ. На общем со­брании акционеров каждого вновь создаваемого общества должны быть рассмотрены вопросы

·        об утверждении устава;

·     об избрании совета директоров (наблюдательного совета).

При разделении общества все его права и обязанности перехо­дят к вновь создаваемым обществам в соответствии с разде­лительным балансом.

5) Выделение из существующих юридических лиц;

Создание одного или нескольких об­ществ с передачей им части прав и обязанностей реоргани­зуемого общества. От разделения общества отлича­ется тем, На общем собрании акционеров реорганизуемого в форме выделе­ния общества должны быть рассмотрены следующие вопросы:

·        о реорганизации общества в форме выделения;

·        о порядке и об условиях выделения;

·        о возможности конвертации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой кон­вертации;

·        об утверждении разделительного баланса.

При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

6) Преобразование существующих юридических лиц;

Происходит путём изменения организационно-правовой формы. АО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив. Такое преобразование проводится по решению общего собрания акционеров.

Преобразование организационно-правовой формы общества не влияет на величину долей уставного капитала, принадлежащих каждому акцио­неру. Права отдельных акционеров преобразуемого общества, зафиксиро­ванные в учредительных документах, не могут быть уменьшены или огра­ничены без их согласия.

На общем собрании акционеров преобразуемого общества решаются вопросы об условиях и порядке осуществления преобразования, так как ак­ции старого общества подлежат обмену на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или на паи членов производственного коо­ператива. Преобразованное общество проходит государственную регистра­цию.

1.3.   Достоинства и недостатки акционерных обществ

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать сред­ства в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, сущест­венно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. Име­ется также множество других положительных сторон акционерной формы собственности, делающие ее поистине универсальной и применимой везде, где есть необходимость и возможность ограничить масштабы ответствен­ности предпринимателя.

Это обстоятельство особенно важно в условиях нестабильной эконо­мики, когда непредвиденная обстановка в сфере производства может при­вести к огромным убыткам, долгам, на погашение у которых может не хва­тить всего имеющегося имущества. Такому риску подвергаются индивиду­альные предприниматели и некоторые юридические лица, имеющие другую организационно-правовую форму. Акционерные общества позволяют также более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, опти­мально сочетать личные и общественные интересы всех участников.

Акционерные общества могут иметь неограниченный срок существо­вания, в то время как период действия предприятий, основанных на инди­виду­альной собственности или товариществ с участием физических лиц, как правило, ограничен рамками жизни их учредителей. Акционерные об­щест­ва, благодаря выпуску акций, получают более широкие возможности в привлечении дополнительных средств. Поскольку акции обладают доста­точно высокой ликвидностью, их гораздо проще обратить в деньги при вы­ходе из акционерного об­щества, чем получить назад долю в уставном капи­тале товарищества с ограниченной ответственностью.

Создается возможность реального превращения всего трудового кол­лектива предприятия, в собственников путем приобретения каждым из них акций общества. Таким образом, акционерное общество, объединяя всех участников, обеспечивает уникальную форму коллективной собственности, где каждый заинтересован в конечных результатах работы.

Но, не смотря на это, акционерные общества обладают и недостатками.

Создание акционерного общества сопряжено с большими труд­ностями. Помимо поиска соучредителей, которые должны быть союзниками в интел­лектуальном плане, и подготовки учредитель­ных документов АО должно быть зарегистрировано в государст­венном органе. Но до этого необходимо вступить в отношения с Пенсионным фондом, Фондом медицинского стра­хования, Минфином, налоговой инспекцией, органами внутренних дел, Фондом занятости, банком. Кроме того, в Регистрационной палате, налого­вой инспекции и банке на учет требуется встать дважды: сначала временно, а затем постоянно. При регистрации проверке подлежат не только учреди­тельные документы. Учре­дителям надо доказать наличие уставного капи­тала и некоторых других аспектов деятельности. Кроме того, при создании АО необходимо зарегистрировать эмиссию акций в региональном органе федеральной комиссии по ценным бумагам. Должно быть зарегистрировано и каждое увеличение уставного капитала. 

Акционерное общество находится под пристальным оком го­сударства, т. е. его деятельность подвергается со стороны госу­дарства значительному правовому регулированию. Это вполне по­нятно: в акционерном обществе задействовано множество акцио­неров, рабочих, служащих; продукция и ус­луги, им производи­мые, носят массовый характер.

В АО реальная власть сосредоточивается в руках учредите­лей, управ­ляющих (менеджеров), а не акционеров. Они же часто действуют самостоя­тельно и независимо. Лишь контрольный па­кет акций (50% плюс одна ак­ция) того или иного члена корпорации или блока акционе­ров заставляет вышеназванных лиц действовать по их указке или реально позволяет огра­ничить самостоятельность учредителей либо управляющих определенными рамками. Но приобрести контроль­ный пакет акций чрезвычайно трудно.

В отличие от других форм собственности, акционерное общество обла­гается налогом дважды: сначала его прибыль облагается соответствующим налогом, а затем налог на доход, полученный в форме дивиденда (доход с акций), уплачивают её акционеры.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7