Споры, связанные о признании права собственности участников (учредителей) обществ и товариществ на имущество, а также об определении доли участников (учредителей) в имуществе пропорционально вкладу (доли) в уставный фонд внесенного при учреждении общества или товарищества.
Рассмотрим на примере Акционерного общества.
Акционерное общество «Фирма «Башинформсвязь» (далее – АО («Башинформсвязь») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к акционерному обществу закрытого типа «Международная коммерческая компания «Баштелеком» (далее – АОЗТ «Баштелеком») о признании права собственности на объект незавершенного строительства (инженерный корпус для системы радиотелефонной связи «Алтай – 3») и об истребовании имущества в натуре, а также об определении доли истца в имуществе ответчика пропорционально вкладу в уставный фонд (в размере 80 процентов), внесенному при учреждении АОЗТ «Баштелеком», ее выделении и истребовании в натуре.
В заседание суда было представлено оформленное письменно и подписанное генеральными директорами акционерных обществ мировое соглашение от 28.05.96. В соответствии с его условиями определены затраты каждой из сторон на незавершенное строительство и пропорционально произведенным затратам доля каждой из сторон в размере 50 процентов.
Определением суда от 28.05.96 мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.
В протесте предлагается определение отменить, дело направить на новое рассмотрение.
Рассмотрев протест, Президиум не находит оснований для его удовлетворения.
Как видно из материалов дела, исковые требования АО «Башинформсвязь» основаны на обстоятельствах, связанных с участием двух его структурных подразделений – Уфимского радиоцентра (Радиоцентр) и Уфимских городских телефонных сетей (УГТС) – в учреждении в 1992 году АОЗТ «Баштелеком», в формировании преобладающей доли (80 процентов) уставного капитала АОЗТ «Баштелеком» и в его уставной деятельности.
АОЗТ «Баштелеком» было учреждено на основании учредительного договора от 30.03.92, заключенного между Радиоцентром, УГТС и физическими лицами – Мулюковым А,А, и Имаевым Р,Г, с уставным фондом в размере 1 млн. рублей. Размеры вкладов в уставных фонд Радиоцентра и УГТС составили по 400 тыс. рублей, Мулюкова А.А. и Имаева Р.Г. по – 100 тыс. рублей.
По просьбе Радиоцентра (письмо от 01.06.92 № 153) постановлением мэра города Уфы от 08.07.92. № 408 АОЗТ «Баштелеком» было разрешено строительство инженерного корпуса системы связи «Алтай – 3» на территории цеха №5 Радиоцентра. В соответствии с названным постановлением мэра города Уфы Радиоцентром перечислены денежные суммы на счет АОЗТ «Баштелеком» на указанное строительство.
В январе 1994 года Радиоцентр и УГТС были выведены из состава учредителей АОЗТ «Баштелеком» по предложению специалиста Государственного комитета Республики Башкортостан по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур, проверявшего учредительные документы АОЗТ «Баштелеком», в связи с отсутствием у этих организаций статуса юридического лица. При этом Радиоцентру и УГТС были возвращены денежные суммы, внесенные ими в качестве взноса в уставный фонд АОЗТ «Баштелеком» при его учреждении. Другие вопросы, связанные с имущественными правами названных организаций, решены не были.
Тогда же, в январе 1994 года, заключен новый учредительный договор об образовании и деятельности АОЗТ «Баштелеком» между физическими лицами Мулюковым А.А., Имаевым Р.Г., Килиным М.Л. с начальным уставным капиталом в сумме 300 тыс. рублей (взнос каждого учредителя составил по 100 тыс. рублей) и утвержден устав общества.
В отзыве на исковое заявление АОЗТ «Баштелеком» не оспаривает правомерности предъявления к нему требований по обязательствам учрежденного в 1992 году АОЗТ «Баштелеком».
В ходе судебного заседания было выражено намерение сторон урегулировать спор мирным путем, в связи с чем суд дважды откладывал рассмотрение дела (определения от 18.04.96 и от 16.05.96).
Согласно части 3 статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут окончить дело мировым соглашением в любой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 121 АПК РФ достижение сторонами мирового соглашения оформляется ими письменною Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, о чем выносится определение. При этом согласно части 4 статьи 37 АПК РФ суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц.
Мировое соглашение. Заключенное между АО «Башинформсвязь» и АОЗТ «Баштелеком», не противоречит названным требованиям закона и иным нормативным правовым актам. Оно подписано генеральными директорами акционерных обществ, которые в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» без доверенности действуют от имени общества, в том числе представляют его интересы, совершают сделки. Аналогичные полномочия предоставлены генеральному директору и уставом АОЗТ «Баштелеком».
Довод протеста о нарушении мировым соглашением прав и интересов одного из учредителей АОЗТ «Баштелеком» Мулюкова А.А. не может рассматриваться в качестве основания для отказа в утверждении мирового соглашения, поскольку возражения Мулюкова А.А. против заключения мирового соглашения относятся к внутренним разногласиям между акционерныи обществом и его учредителем, которые согласно пункту 9.1 учредительного договора от 10.01.94 об организации и деятельности АОЗТ «Баштелеком» не могут быть предметом разрешения арбитражным судом. Спор. По которому заключено мировое соглашение, возник между акционерными обществами – юридическими лицами. Физическое лицо – учредитель общества - не является лицом, участвующим в данном деле.
Мировое соглашение, заключенное сторонами данного спора, не содержит условий, которые затрагивали бы права или в силу которых возлагались бы обязанности на иных лиц, в том числе и учредителей. В нем решены вопросы взаимоотношений сторон в пределах исковых требований. Заключением мирового соглашения стороны реализовали свои процессуальные права, предоставленные им статьями 33, 37 и 121 АПК РФ.
При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.96 соответствует закону, фактическим обстоятельствам спора и взаимоотношениям сторон и оснований для его отмены не имеется.
В практике распространены споры, связанные с невыполнением участниками хозяйственных товариществ и обществ своих обязательств по внесению вкладов в складочный (уставный) капитал (ст. 52, 70, 73, 83, 85, 90, 95 ГК РФ). Например, в соответствии со ст. 73 в этом случае участник полного товарищества должен уплатить 10 % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки. Учредительный договор полного товарищества должен содержать и сведения об ответственности участников за нарушения обязанностей по внесению вкладов. При неоплате в течение первого года деятельности общества с ограниченной ответственностью (в дальнейшем – ООО) второй половины неоплаченной части уставного капитала, оно должно либо объявить об уменьшении уставного капитала с последующей регистрацией этого факта, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
Представляется, что в случае несвоевременной оплаты своего вклада в складочный (уставной) капитал исполнительный орган управления товарищества или общества вправе обратиться в суд с требованием о взыскании неоплаченной суммы, как это, например предусмотрено финским законом «об акционерных обществах» от 29 сентября 1978 г.(1), или предъявить иск о расторжении учредительного договора. Так, один из учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Тюменское товарищество» С. обоснованно предъявил в суд иск к М. и другим соучредителям о расторжении учредительного договора, мотивируя свое требование тем, что ответчики не внесли в обусловленный договором срок вклады в уставной капитал. Районный суд признал договор недействительным, хотя иск был заявлен о расторжении учредительного договора в виду невыполнения участниками его условий. Судебная коллегия Верховного Суда РФ обратила на это внимание и отменила решение суда. При этом коллегия сделала важный для судов вывод о подведомственности такого спора суду общей юрисдикции. Согласно постановлению Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ «о некоторых вопросах подведомственности дел судах и арбитражных судам» от 18 августа 1992 г. в суде общей юрисдикции подлежат рассмотрению дела, если хотя бы одной из сторон является гражданин, не имеющий статуса предпринимателя, либо когда такой статус имеется, но дело возникло не в связи с осуществлением предпринимательской деятельности. Из приведенного дела было видно, что С. заявил требования о невыполнении другими участниками договорных обязательств, не внесших в установленные сроки вклады в уставной капитал.
Этот спор в соответствии со ст. 25 Гражданского Процессуального Кодекса РСФСР подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции(2). С другой стороны, спор, о признании недействительными учредительных документов товарищества с ограниченной ответственностью, подлежит рассмотрению в арбитражном суде(3). При этом следует заметить, что ст. 22 Административного Правового Кодекса РФ существенно конкретизировала подведомственность дел арбитражным судом в соответствии с требованиями конституции РФ(4).
Учитывая, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью фактически является изменением условий соответствующего учредительного договора (расторжением его в отношении данного участника), совместный Пленум Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного суда в постановлении «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» от 1996г. разъяснил судам, что это возможно лишь в случаях, предусмотренных законом или учредительными документами общества, а также при существенном нарушении соответствующем его участником условий учредительного договора (ст. 450 ГК РФ).
По мнению автора. Обращение в суд с требованием об оплате невыплаченного вклада не всегда может быть удовлетворено, так как у ответчика могут отсутствовать материальные возможности для выполнения этой обязанности. В таком случае объявить об уменьшении своего уставного капитала, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации. Представляется, что право на обращение в суд с иском о принуждении участника оплатить вклад обладает кредитор юридического лица при невыполнении последних обязательств. Участники таких юридических лиц. Как хозяйственные товарищества и общества, не могут быть освобождены от обязательства внесения вкладов в уставной (складочный) капитал. Судебное рассмотрение в такой ситуации будет для них формой реализации их ответственности и несения риска за убытки коммерческой организации. Полагая, что такая возможность может быть осуществлена в рамках ст. 80 ГК РФ предусматривающей обращение взыскания на долю должника-участника в складочном капитале полного товарищества. Возможность предъявления иска кредитора корпоративной организации к участнику в случае неоплаты последним своего вклада предусматривалась дореволюционным российским правом.
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
